三层股权架构设计-三层股权结构

编辑整理：整理来源：腾讯视频，浏览量：96，时间：2022-06-02 11:40:02

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股权顶层设计系统 | 持股架构设计的3大误区及分股不分权的7种方法 原创 落地领导品牌 玖零股份官微 玖零股份官微

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 文 / 玖零股份  

 

徐小平曾经说过一句话：人生有两大悲剧，一是年轻时不懂爱情，二是创业时不懂股权。 很多企业家都会关心一个问题，我要给员工做股权激励，分一些股权出去，请问该怎么办？还有一些企业家说：有一个朋友想投资我，我也愿意释放一定的股权，可是，我又担心股权释放出去，会不会影响到我对公司的控制力？ 但凡遇到股权稀释的现象，企业家有这样的顾虑是非常容易理解的，但是也不用感到特别的危险。并不是说你只要释放股权，就会产生很多很多的问题。不管是做股权融资，还是做股权激励，我们完全可以用一些有效的方法来规避这样的事情。 接下来的微课堂，我将从内而外把股权有关的一些重点方法和内容阐述到位，希望大家会对股权有一个非常完整和深刻的认识。 

   一、股权架构设计的3大误区   

 实际上很多创业者和企业家都会有一种误区，他说我是企业的创始人，不管是团队、合作伙伴、甚至是客户都会站在我这边，无论怎样，自己都绝对地控制着这家公司。但是实际上并不是这样。公司控制权的概念并没有这么简单，并不是员工听你的，你就控制着公司。控制权是一个专业的公司治理和法律概念。 很多企业家说，控制权既然如此重要，那我干脆就100%控股，公司自然就是我说了算，理论上这样确实是对的。但是一个人100%持股，靠一个人的力量，企业恐怕永远都长不大。一个永远都长不大的企业，你就算把它控制得再好又有什么意义？企业要发展、要壮大，不可能永远就是一个小个体户，就必然伴随着融资、融智、融才。 雷士照明创始人2005年还持股100%，到2012年便被赶出公司；一号店创始人在金融危机之后的资金困境中，融资8000万元，让出了80%的股权，然后离职；真功夫的2位创始人，各占50%的股权，引入资本之后，变成了47%对47%，双方为了争夺公司的控制权，内斗多年，其中一人被判入狱…… 阿里巴巴市值5千亿美元，按照19年的财报，马云的持股比例是6.6%。腾讯市值5千亿美元，马化腾持股8.6%。京东市值670亿美元，刘强东持股15.4%。华为2018年的营业收入超过7千亿人民币，任正非持股仅有1.01%…… 通过这两组数字，大家可以看到：同样是企业创始人，有人持股超过50%，甚至达到了100%，但是最终还是丢掉了公司。而有人持股不到10%，却牢牢地控制着公司。很多顶尖企业的创始人，经过数轮的股权稀释，在股权比例极低的情况下，依然能够保持对公司的高效控制。 很多企业家在股权的持股架构设计上有三个误区。 1、股权平分 很多企业在开始创业时都非常擅长股权平分——咱哥儿俩谁跟谁，干脆平分算了，你50，我50，就开干。 为什么很多企业家在创业初期容易这样去分股权？因为大家都说有难同当，有福共享，不要分那么清，赚钱大家一起分就好了。但是，你只理解了股权背后的收益分红权，并没有理解它背后的表决权，控制权背后的资产增值权，以及未来在资本交易环节当中的资本溢价权。 所以不管是5:5，还是每个人33%，每个人20%，都是股权平分，甚至40%、30%、30%的分配方式，本质上也是股权平分。很多股东散伙、公司分道扬镳都是因为股权平分出的问题，所以无论如何都不要股权平分。 2、过度分散 很多企业有十几个股东甚至几十个股东，老板都说不出来股东有谁，谁持股大概多少。每个人持股多则5%，少则1%，持股过度分散，在这样的方式下，到底听谁的？ 我们一般建议企业在初创的前几年，可以有一些员工或高管持股，甚至一些后来进的合伙人。但是合伙人就是合伙人，不要把他列为你的联合创始人。创始人和联合创始人的数量，在企业做到1亿之前都不要超过5个人，否则你的治理成本一定会非常高。 3、缺乏控股股东 一个企业，第一大股东持股30%，第二大股东20%，第三15%，第四10%，第五8%，结果太过分散，没有人控股，最后说，大股东说了算。但是大股东也只是一般事情说了算，一旦上升到更大的事情，大股东也不能拍板，因为大股东只有30%的股份，从公司法的角度来讲，很多决策是30%的股份没有办法做的，必须要上股东会。 我做了10年的股权咨询，讲课之外的绝大多数时间，都是在企业里帮企业做股权架构设计、股权激励的咨询落地和股权的融资设计，见了很多的大、中、小型企业，不管是上市公司还是非上市公司，一些深层次的矛盾都是由股权引起的。无论你是什么行业，哪怕是一个非常缺钱、缺人才的行业，你要不断的吸纳人才给股权激励，不断的融资、释放股权、稀释股权，只有一个标准，在做到1亿销售额之前，这三项错误绝对不能犯。     二、分股不分权的7种方法    企业要想传承百年，持续发展，必须搭建科学合理的股权架构，掌握好持股方法，这是我们企业家必须要学习的。不管你今天是持股100%的一把手，还是一个持股20%的小股东，不管是给员工做股权激励，还是股权融资，稀释股份，只要学到这7种方法，就可以分股不分权。今天我就把这7种方法倾囊相授，分享给各位企业家。 1、有限合伙架构 

这是之前支付宝母公司蚂蚁金服的股权结构图。在图里我们可以看到：蚂蚁金服的主体公司实际有2大核心股东和23家投资人。两大核心股东合起来持有整个公司70%多的股权。但这两个公司不是传统意义上的有限责任公司，它的本质是有限合伙企业，是一个为员工而搭建的持股平台。 根据有限合伙的合伙企业法，合伙企业跟公司是两种组织形态。公司受《公司法》限制，合伙企业受《合伙企业法》限制。根据合伙企业法规定，公司的大小事务执行人由GP说了算，所以君瀚和君澳的GP都是云铂投资。而云铂投资由马云100%持股，且担任法定代表人。所以，马云虽然持股比例不多，却拥有蚂蚁金服70%多的表决权。 企业也是一样的，我们中小企业在给员工做股权激励的时候，要把员工装到有限持股平台里，你担任GP就够了，就会保障你的控制权和表决权。 2、金字塔架构   这是天士力公司的股权架构，整个天士力医药是他的主体公司，其中一个股东叫天士力控股集团，天士力控股集团再往上的一个股东叫帝士力投资。帝士力投资的一个股东叫富华德科技，富华德科技的股东才是创始人和他的儿子，他们父子最终的表决权有45.18%。 但是，如果没有中间这三层公司，他们父子两人直接持有天士力医药股权的话，45.18%的股权需要很多钱。他出不了那么多资，但还想占一个比较大的股份，成为公司的第一大股东，牢牢的控制这家公司，就需要把他的金字塔结构画出来，一层一层往上递增。 四层金字塔下来，82%X51%X67%X45.18%，父子二人只要出12.67%的现金就可以拥有45.18%的表决权，相当于杠杆放大了3.56倍，这就是金字塔结构。 3、一致行动人 一致行动人的本质就是有若干股东通过协议，来共同扩大所能够支配的公司表决权数量。 比如有家公司叫新开元，创始股东有A、B、C共3个人，其中创始股东A持股26.59%，B持股12.93%，C持股也是12.93%。这三个创始股东没有一个人超过51%，但这三个人加起来超过51%。 所以这三个人可以签订协议，成为一致行动人，以后他们三个在股东会上表决，要么都举手，要么都不举手。三人合计持有公司51%的股权，所以认定A、B、C三人为公司共同控制人。 4、委托投票权 公司章程里有一些规定，可以将财产收益权，或者股权收益权和股东会的表决权分开。A股东有25%表决权，B股东有30%表决权，A股东可以把手里的股东会表决权转让或委托给B股东，B股东手中的表决权加起来就是55%。开股东会A都可以不去，由B股东替A股东表决、签字。 阿里巴巴的股权结构里头，马云的持股比例很少，前两大股东一个是软银，一个是雅虎的母公司。但是软银和雅虎都跟马云签了投票权委托协议，把30%的软银股权和雅虎1.2亿股的持股比例表决权，都委托给了马云，最终实现了马云对阿里股东会表决权的控制。   5、公司章程控制 对于很多企业来讲，必须特别重视公司的章程。因为2014年公司法修订之后，出现最多的一句话就是公司章程另有规定的除外。公司法规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。 公司章程就相当于公司的宪法，所有的股东签署了章程。比如：按照出资比例，A持股40%，B30%，C30%，但是章程规定A的表决权是60%，B的表决权是30%，C的表决权是10%。本身股东的出资比例和股权比例是433，但是在章程里可以把股东会上的表决权规定成631。 这是公司章程模式，也是一种最简单、最易行、成本最低，但是可以马上起效的提高控制权和表决权的一种方式。 6、工会持股架构    工会持股架构最典型的例子就是华为。华为近19万名员工，其中持股员工人数超过9万名。任正非持股比例非常少，只有1.01%，剩下的股权全都是华为员工持股，但是9万员工的名字不可能全都登记到工商里头去，这9万名员工的98.99%的股权全部是通过华为员工工会来持有的。从工商登记上来看，华为只有两个股东，一个叫员工持股工会，一个叫任正非。 在90年代到2009年以前，持股工会至少在全国5000多家企业用过，后来就不合适了。因为2002年证监会出了文件，员工持股工会不是独立法人，不具备股东资格，很难去融资，尤其是股权融资和上市，都是没有办法的。后来就很少再有企业通过持股工会的方式去持股了，很多企业在上市的时候，都把员工持股工会解散了。 7、AB股架构 AB股模式在中国内地是一个新兴的模式，上交所和深交所并不认可，但在和国外都是很常见的。很多国内公司到国外或上市都是这样的架构，比如京东、美团、优酷、网易，还有在上市的小米等。 比如京东的第一大股东并不是刘强东，而是腾讯公司。腾讯占20%多的股权，是第一大股东。刘强东自己只有15.4%的股权，却有近80%的股东会表决权，这是2019年上半年年报里头披露的。 京东把股份分为A类股和B类股：A类股，一股股权对应一个投票权；B类股，一股股权对应20股的投票权。一般股东拥有的都是A类股，如腾讯和国内外的各种投资人；而刘强东拥有的是B类股，把自己的投票和表决权一下放大了20倍。这样就通过较低的股权实现更高的表决权。 这七种方式里头，如果你是一个中小企业，我们建议大家采用1345，就是有限合伙，一致行动人、委托投票权、章程控制，这4种方式成本低、效率高，而且符合国内法律法规的各种规范，使用起来非常方便，而且非常高效。 下期分享主题：股权架构和股权激励。如果您有任何关于股权和企业管理上的疑问需要解答和咨询，欢迎在后台留言，我们将及时和您联系，玖零匠心咨询专家导师团将竭诚为您提供帮助。

编辑整理：qysxy90审核校对：Сергей

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