神马竞价推广代运营公司

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证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2021-022

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟在中原产权交易有限公司挂牌转让持有的申马新材料有限公司（简称“申马”）29%的股权。本次公开挂牌转让方式为联合转让，即本公司所持申马29%股权及同一控制下关联方神马催化科技股份有限公司（简称“催化科技”）所持有申马4%的股权合计33%的股权作为挂牌转让标的，意向受让方需整体受让，标的对价依据本公司与催化科技所持股权比例分别支付。本次联合转让挂牌价不低于13,970.00万元。

●本次股权转让不构成关联交易和重大资产重组。

●本次股权转让不需提交公司股东大会批准。

●本次挂牌转让采取竞拍交易方式，能否成功转让存在不确定性。

一、交易概述

神马实业股份有限公司拟在中原产权交易有限公司挂牌转让持有的神马29%的股权。本次公开挂牌转让方式为联合转让，即本公司所持申马29%股权及同一控制下关联方神马催化科技股份有限公司所持有申马4%的股权合计33%的股权作为挂牌转让标的，意向受让方需整体受让，标的对价依据本公司与催化科技所持股权比例分别支付。本次联合转让挂牌价不低于13,970.00万元。

2021年5月27日公司召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、联合转让方的基本情况

（一）公司概况

公司名称：神马催化科技股份有限公司

注册地址：省市市辖区神马大道东段高新火炬园666号23号楼

法定代表人：郑晓广

注册资本：6737.5万元

统一社会信用代码：91410400MA3X9KU23B

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：催化剂的生产、销售和研发及回收利用(不含危险化学品) ;新材料、化工新技术、环保节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;生产、销售吸附剂、助剂、净化剂、电池材料及电解液、分子筛和添加剂、水处理药剂(不含危险化学品);开发、制造、销售、维修与保养化工设备、机电产品、环保节能设备;销售尼龙制品及尼龙中间体(不含危险化学品) ;货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）关联关系

催化科技与本公司受同一企业控制，是本公司关联公司。

三、标的公司基本情况

（一）公司概况

公司名称：申马新材料有限公司

注册地址：省市连江县可门工业园区松岐大道1号

法定代表人：潘德标

注册资本：35200万元

统一社会信用代码：91350122MA31GWON65

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）股权结构

截止本公告出具日，申马新材料有限公司股权结构如下：

（三）审计情况

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具的永证审计[2021]第148132号《2020年度财务报表审计报告》，以2020年12月31日为审计基准日，经审计申马2020年营业收入767,230,532.84元，全年净利润-21,789,037.69元，公司总资产1,460,613,558.93元，总负债1,087,740,818.78元，净资产372,872,740.15元。

（四）评估情况

公司委托中企华资产评估有限公司对申马股东全部权益进行了评估，评估基准日为2020年12月31日。本次评估分别采用资产基础法和收益法，对申马公司的股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

1、收益法评估结果

申马新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为146,061.36万元；总负债账面价值为108,774.08万元；净资产账面价值为37,287.27万元。收益法评估后的股东全部权益价值为28,196.44万元，评估减值额为9,090.83万元，减值率为24.38%。

2、资产基础法评估结果

申马新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为146,061.36万元，评估价值为149,943.40万元，增值额为3,882.04万元，增值率为2.66%；总负债账面价值为108,774.08万元，评估价值为107,656.43万元，减值额为1,117.65万元，减值率为1.03%；净资产账面价值为37,287.27万元，评估价值为42,286.97万元，增值额为4,999.69万元，增值率为13.41%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2020年12月31日

金额单位:人民币万元

3、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为28,196.44万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为42,286.97万元，两者相差14,090.53万元，差异率为33.32%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

截止评估基准日，申马正常运营期限仅半年，运营周期相对较短；与企业收益密切相关的产品售价及原材价格波动较大，未来经营收益具有较大的不确定性。考虑到评估目的系为转让股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估公司认为资产基础法结果更能反映申马新材料有限公司的真实价值状况。根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：申马新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为146,061.36万元，评估价值为149,943.40万元，增值额为3,882.04万元，增值率为2.66%；总负债账面价值为108,774.08万元，评估价值为107,656.43万元，减值额为1,117.65万元，减值率为1.03%；净资产账面价值为37,287.27万元，评估价值为42,286.97万元，增值额为4,999.69万元，增值率为13.41%。

四、交易的主要内容和定价原则

公司拟将持有的申马29%股权与催化科技持有的申马4%股权合计33%的股权作为转让标的，以申马全部股东权益的评估价值为定价基础，以不低于13,970.00万元（不低于申马评估值42,286.97万元×33%）的价格在中原产权交易有限公司挂牌出售。

五、涉及出售资产的其他安排

本次公开挂牌联合转让申马33%股权，按照规定申马原股东对其股权有优先购买权，经三方股东确认并一致同意：催化科技放弃转让标的中神马股份持有的申马29%股权的优先购买权，神马股份放弃转让标的中催化科技持有的申马4%股权的优先购买权，恒申控股集团有限公司明确表示不放弃对上述转让股权的优先购买权。

鉴于本公司对申马在一期项目建设中向银行融资分两笔共计贷款7.5亿元人民币（其中：长期贷款6亿元，至2027年底到期，担保责任到2030年底；流资贷款1.5亿元，分三笔提款，最后一笔贷款到2021年8月到期，担保责任到2023年8月）按持股比例承担连带担保责任，申马控股股东恒申控股集团有限公司承诺在五个月内（截止2021年10月24日）配合并督促申马解除本公司作为保证人的前述贷款担保责任，并出具了书面《承诺函》。恒申控股集团有限公司就上述承诺与本公司签署了《关于神马实业股份有限公司在申马新材料有限公司银行融资中解除担保责任相关事宜的协议》（合同编号：smgfgqzr2021-2），协议约定若不能按约定期限解除神马股份前述担保责任则需支付神马股份2亿元人民币违约金，同时恒申控股集团有限公司在双方共同监管的专用账户中存入1亿元人民币的履约保证金。通过以上措施，公司可防范潜在的相关担保法律风险，维护了公司股东权益。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次公开挂牌转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、避免国有资产发生损失的需要，是调整尼龙产业整体规划布局，回收资金投资到尼龙产业上下游，进一步培育、壮大尼龙产业链条的整体需要。本次转让符合公司战略定位，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展。本次转让既降低公司投资亏损风险，又有利于盘活存量资产。

七、风险提示

本次公开挂牌转让参股公司股权，采取竞拍交易方式，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

1、 公司十届二十三次董事会决议

2、《神马实业股份有限公司拟转让申马新材料有限公司股权项目涉及的申马新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

3、《申马新材料有限公司2020年度财务报表审计报告》

神马实业股份有限公司

董事会

2021年5月27日

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