破产清算和清盘 清盘与破产
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破产清算和清盘，破产清算的清算人，清盘与破产
前沿：破产清算和清盘
破产有两个条件：1、无法偿还到期债务；2、提起破产申请；清盘则是在破产受理后进入破产程序的资产负债清算，支付拖欠的工资、支付税款、偿还债务等等，清算结束后，公司也就over了。
今天我就来解说一下破产清算公司帝树资产管理有限公司的破产清算债务，是如何在破产管理人炜衡（）律师事务所，钱宇瑾团队的努力工作下成功从人民币143万左右上升到约256万，最终市第三中级人民法院判决全部由破产公司股东来承担的？股东们现已无力聘请律师或申请上诉，也咨询过法官可否申请法律援助，得到的回复是国内民事案件没有这项服务，也请有缘看到该文案的群众和朋友们评判一下，给点意见！
事件概要：
破产管理人致力新增债务来源于一支中国证券投资基金业协会备案的权益类契约式基金，产品名称为睿高银谷可转债私募投资基金（以下简称“睿高银谷基金”）。产品的单一投资人是睿高资本管理有限公司（以下简称“睿高”），系一家和我们性质相同的私募管理人，睿高的目的是通过帝树资产管理有限公司（以下简称“帝树”）与海富通基金管理有限公司（以下简称“海富通”）之间已经完成业务合作沟通及风控合规的海富通-帝树海外QDII资管计划（以下简称“海富通QDII计划”），最终可以将所募集的契约式基金投向证券市场，认购长盈集团（控股）有限公司（代码00689HK）的可转换公司债券。
因投资人向法院申请了帝树的破产清算，市第三中级人民法院指定了破产管理人炜衡（）律师事务所，代表人钱宇瑾来负责清算事宜。钱宇瑾经与我沟通后了解到帝树尚有睿高银谷基金到期未完成全部清算，留存1.2亿股长盈集团纸质股票，其余基金均清算完毕。于是破产管理人向国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“国际仲裁会”）申请仲裁，提出海富通怠于履行相关清算义务导致了投资者的损失，却被海富通反诉帝树没有及时履行对应义务即清算期间的管理费约人民币113万元，并举证辩称其已经履行清算义务。因此破产管理人在国际仲裁会的调解下签订了由帝树偿还该金额的调解协议。最终破产管理人向市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）起诉帝树股东怠于履行清算义务，三中院依据仲裁调解协议及消极配合判赔。
争议债务形成关系图
整个产品结构流程图
破产管理人四宗罪
（一）欠缺基金常识
现在社会有投资购买理财能力的人越来越多，相信买过基金的人都知道，基金的认购费一般是1%价外收取的，但是基金的管理费一般是1%-2%以及托管费都是在基金财产里计提扣取的，即便是清算清盘也不会有哪个基金管理人会让投资人另外支付基金的管理费吧？就算有，我相信投资人也不会接受。但是海富通却这样做了，而帝树的破产管理人钱宇瑾团队却真的签了这样的调解协议由作为海富通QDII计划投资人的帝树，在可能仍有1.2亿股港股资产的情况下，支付海富通QDII计划的未收取管理费。
海富通QDII计划资管合同首页
破产管理人怎么也不应该以维护帝树公司利益为由，签订这样一份和解协议，然后以此来起诉股东，让股东承担这笔债务。外人不明就里，国际仲裁会法官审判员可能也弄不清楚，但你们作为专业的破产管理人，也帮助其他客户出过基金的法律意见书，难道也不明白基金从帝树托管账户投出之后产生的一切费用都是基金费用，基金费用由基金财产承担，而不是帝树，你们商议和解的时候却把责任揽给帝树，这样的行为作为破产管理人是为破产公司争取利益吗?
帝树申请赎回海富通QDII计划全部份额申请
海富通QDII计划首次清算报告截图
海富通说他们清算完成了，他们究竟当庭提供了什么证据证明他们完成了所有清算？剩余1.2亿股港股股票他们怎么处理的?是把股票卖了，钱转到帝树托管账户了？还是直接把纸质股票转交给帝树了? 还是其他什么方式？产品路径在那，清算资金难道没有经过海富通QDII计划的广发银行以及帝树的睿高银谷基金托管户？
（二）阳奉阴违
以维护帝树的利益为名，实际是为第三方争取利益。2020年8月，破产管理人钱宇瑾团队代表帝树向国际仲裁会申请仲裁，提出海富通怠于履行相关清算义务导致了投资者的损失。此前我曾告知过钱宇瑾睿高银谷基金的尚有留存股票未清算，她也曾询问过帝树实控人梁凯歌相关情况，梁凯歌指出海富通有清算报告，之前收到的清算资产已经全部划转投资人托管账户了，如果有对方未收取的管理费，就直接再申请赎回剩余份额后从中扣除即可。然而，破产管理人还是一意孤行进行了上述行为，并在2020年9月17日发来一张缴费人民币3万的通知书，让我们预交30%￥9,000元，这也就是她所谓的告知我们仲裁的事情了！
国际仲裁会收到仲裁申请回执
股东梁凯歌认为这个仲裁实际是为睿高银谷基金争取相应的利益和帝树本身其实没有利益关系，毕竟帝树在整个产品架构里只是一个通道，（在此我补充说一下我本人对通道的理解，如前面产品结构图所示，睿高能够按照最初的意愿最终成功认购长盈集团的可转换公司债券，那么中间的涉及机构都是通道，不知道破产管理人和国际仲裁会是怎么看待的？）所以相应的费用应该由睿高银谷基金承担而不是帝树的股东，应该去征询底层基金管理人的意见，故我们作为帝树的股东拒绝了支付这笔费用。
三中院一审判决书截图
破产管理人扔给我们股东一份缴费通知书说是仲裁了，具体仲裁开庭的时间呢？什么时候开始调解的？2021年12月27日梁凯歌和我收到的三中院的（2021）沪03民初590号判决书上显示，2021年7月21日帝树已与海富通在国际仲裁会的协调下达成调解协议。睿高全程参与，却没有邀请我们作为最终利益受害人的股东去旁听，甚至调解方案都没有告知过我们，破产管理人却代表帝树签下了一份奇葩调解协议，让帝树来承担海富通QDII资管计划未支付的管理费。
我怎么看都觉得合着你们几方在国际仲裁庭的见证下，合谋签订了一份损害破产清算公司和股东利益的不平等合约。打个不算恰当的比方：小A自己在公园走路摔伤了，然后找到小B和小C说反正小D不在你们帮我做个见证，我小A是在小D公司造成的工伤，然后拿着证词就去E机构做了个验伤证明，最后小A诉到法院要求小D承担医药费并赔偿损失。这样合理吗？E机构真的调查弄明白事情的真相了吗？
（三）侵犯股东知情权
作为股东至今为止没有见过调解协议，从2021年9月开始，我们股东就开始向破产管理人索要海富通债权形成的仲裁判决书及相关文件，破产管理人代表钱宇瑾第一次告知我们直接向破产法官索要，我们联系了破产法官孙法官，该法官态度非常恶劣，语气凶悍回复说她没有，去找破产管理人。于是我们又再一次找钱宇瑾，钱宇瑾回复不能给我们，但是可以陪同本人或者授权代表一同去法院查阅。 你们知道我们的困境设置这样的障碍来欺负我们，还把责任推脱给梁凯歌不配合，来阻扰股东了解事情的真相。
本人亲自前往：梁凯歌和我迫不得已地身处海外，带着3个6岁以内的孩子，一个自闭症，两个3岁半了都有发展延缓语言功能障碍，两个大人一个上班，一个必须全职带娃，又是疫情期间，怎么能实现你说的本人去？对于我们窘迫的现状，机票隔离多少钱？隔离多少天？授权别人去阅读：你们觉得什么人合适？仲裁判决书或者和解协议都是厚厚一本几十页的篇幅，还有很多专业术语，即使对于一个专业律师而言，没有几个小时仔细阅读能看懂？专业律师不是十分了解案情的都不一定看得明白法院几十页的文书？我看你们律所都出基金的法律意见书那么久了，还搞不清楚基金财产归属及基金费用承担问题？梁凯歌与钱宇瑾微信截图
我知道你们一定会辩解因为股东梁凯歌不配合才导致这样的结果，但是从2020年2月破产管理人和我第一次微信沟通的时候我就说了睿高银谷基金的相关信息，2020年8月25日破产管理人申请仲裁的时候怎么手上也是有上下方电子版基金合同的，你们怎么就可以找各种理由来歪曲事实，在2021年7月21日签订一份有违基金运营常识的调解协议来增加帝树的债务？你们有想过这样实则是侵犯了其余债权人的利益？
在我看来，梁凯歌已经把最经济实惠的解决方案告诉你们了，也把相应的文件都发给你们了，他只是没有同意参加三方会议，你们就可以歪曲事实，搞砸了就来甩锅？让我们做冤大头，我们总该有知情权吧，知道这个债权到底是怎么形成的，你们仲裁是怎么输的？要不然我们不明就里地照单全收，岂不是很愚蠢？
（四）有为一己私利故意增加破产清算债务的动机
破产管理人报酬方案
作为破产清算公司的破产管理人，其报酬方式是与债务人最终清偿的财产价值总额挂钩的，所以破产管理人有动机去增加破产清算公司最终需要清偿的财产价值总额，或者不积极去尽量减少破产清算公司最终清偿债务。
最后，破产管理人代表钱宇瑾已告知我们目前帝树破产清算程序已经结束，也就是只剩下让股东还款了。而我们股东已无力支付诉讼费，即便上诉改判的概率也极低！因为问题的终结在于国际仲裁会的仲裁调解，而不是最后一次的诉讼，可是有权去撤销这个仲裁或改变调解协议的，只有目前代表帝树的破产管理人钱宇瑾团队，而作为股东的我们只是砧板上的鱼肉！
请群众们帮忙评评理，也请专业人士给点意见，对此我们作为股东该如何维护自己的利益？
补充拓展：破产清算和清盘
清算，包括解散清算与破产清算。解散清算是企业因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使企业不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。破产清算是企业资不抵债或持续不能清偿时，人民法院依照有关法律规定组织管理人对企业进行的清算。
平常说的解散实际全称就是解散清算，不过破产的含义比破产清算要大，包括一整套破产程序的内容。
这里的顺序是这样的（以公司为例）：
公司出现解散事由的时候，可以解散。公司解散，应当依法进行清算。清算的目的是对公司的债权债务作一个了结。如果在清算过程中出现了资不抵债的情形，那么公司应当依法向法院申请破产，此时管理人介入，按照破产法的规定，分配企业财产，了结债权债务。
清算和破产都是为了偿还公司债务，清算是一种主动行为，破产是一种被动行为。
解散清算和破产清算的区别是：
第一，适用的法律不同。破产清算应依破产法的程序进行，解散清算则依公司法的程序进行。
第二，清算原因不同。破产清算是由于公司资不抵债导致公司解散而进行的清算，而解散清算则是除公司破产等原因以外的情形导致公司解散而为的清算。
第三，清算机关不同。破产清算由法院组织管理人进行，而解散清算则主要由公司股东依法组建。我国公司法对 有限责任公司和股份有限公司作出了不同的规定。
第四，确认程序不同。破产清算必须由法院确认，而解散清算则主要由股东或股东代表确认。 本回答被网友采纳
《公司法》184条规定了解散清算的程序，包括清算组的成立时间、组成结构，以及逾期不清算时债权人的法律救济方法。然而，同样是公司的清算，解散清算与破产清算到底区别在哪里？
解散清算，是公司因相应原因（公司法181条规定）导致解散，按照公司法的程序进行清算的过程。破产清算，是公司被宣告破产时，依照破产法的相关程序进行清算的过程。它们二者的区别具体如下：
1、 导致清算的原因不同。公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等；破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。
2、 清算程序不同。解散清算按《公司法》规定程序进行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提请强制清算；破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行，具有很强的强制性。
3、 清算组成员组成不同。解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员；破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从法定人员范围中以法定程序和方法选任。
4、 债权人的作用迥异。在公司解散清算中，债权人的地位被动，清算程序由清算组掌握；在破产清算中，债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项，决定破产财产的分配处理方案等。
解散清算与破产清算虽有这样那样的区别，但在一定条件下，二者可以进行转化，但转化方向单一：《公司法》188条及相关司法解释规定，在解散清算过程中，清算组发现公司资产不足以清偿债务，且无法通过协商机制解决的，应将清算程序转为破产清算。
破产，是指债务人因不能偿债或者资不抵债时，由债权人或债务人诉请法院宣告破产并依破产程序偿还债务的一种法律制度。狭义的破产制度仅指破产清算制度，广义的破产制度还包括重整与和解制度。多数情况下，破产指一种公司行为和经济行为。
清算，是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。除公司因合并或分立解散无须清算，以及因破产适用破产清算程序外，因其他原因解散的公司都应当按照法律规定进行清算。
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