vie公司股权架构-vie架构的股权

原创，时间：2022-12-13 14:00:09

关于vie公司股权架构内容导航：

1、vie公司股权架构

VIE结构听起来高大上，其实思路特别简单，就是一个法律实体（国内通常是公司）通过一系列协议，把其股东的政治权利和其自身的经济权利让渡给另一个法律实体。最常见的具体情形则是，实际经营业务的公司，通过协议把上述权利让渡给WOFE（外商独资企业）。这一模式最早是新浪上市融资过程中为了绕开我国外资准入限制而设计的。

我们来一层一层说一下为什么这么搭建，总的来说考虑两个问题：1）跨境的税务筹划；2）上市主体的可接纳注册地是哪里。

VIE第一层架构搭建——设立BVI公司

BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为当地政府对于来源于境外的收入不征收税收。对于BVI公司的股东而言，如果红利留在BVI公司就不需要缴纳个人所得税，因此可以达到免除缴纳个人所得税的目的，同时股东可以用BVI公司继续做相关投资。在BVI设立第一层架构对公司而言，注册程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性，只需每年缴纳很少的管理费

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

.以香港主板上市为例，为什么最上层公司常见为开曼公司？因为香港主板为例，可接纳的注册地只有香港、中国内地、开曼、百慕大，故而上市主体为开曼公司很常见。而作为上市主体，那么无论是上市前还是IPO过程中，投资人的投资都会落实在上市主体层面。并且开曼公司和香港之间分红没有预提税、转让股权没有资本利得税。

VIE第三层架构搭建——设立中国香港公司

为什么通常用香港公司设立WOFE，来形成香港-中国内地的控股结构？中国企业通过海外间接上市，通常都会把最后一层设置为香港公司，主要是因为企业主想通过中国香港与中国内地之间税收优惠政策。如果离岸公司设置在中国香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是对于中国香港来源于中国境内符合规定的股息所得最低可以按照5%的税率来征收预提所得税，所以对于国内企业海外上市而言，香港-中国内地的控股结构再适合不过了。

 

VIE通过一系列协议解决两个问题（以下协议参考自暴风影音）：

1.政治权利安排，通常包括：

·不可撤销的委托投票授权书——运营公司的名义股东将投票权委托给WOFE，这样WOFE变成影子股东；

·股权质押合同——这样股权没法对外转让或作其他安排，加强WOFE对于股权附着的权利进行控制；

·独家购买合同——当WOFE拥有优先权，则股权无法转让给他人，也杜绝名义股东通过增资这一手段来稀释WOFE的权利。

 

2. 经济权利安排，通常包括转移利润和控制资产：

·独家技术咨询和服务协议——将运营公司的利润，通过服务费的方式转移到WOFE；

·非专利技术转让协议及非专利技术授权协议——由WOFE来拥有和控制非专利技术；

·域名及网站版权独家认购合同——道理同上；

·知识产权独家认购合同——道理同上。

 

通过这一系列架构搭建和协议安排，我们可以看出经营公司虽然和WOFE之间没有股权关系，但是实际相当于WOFE的全资子公司。就这样，一个跨越中美的资本链条就形成了。使用这个模式，国内的企业能够顺利融资；而国外的投资人，也能间接实现对国内限制或禁止领域企业的投资，并能实现海外的上市。而国家呢，也发展了互联网经济。可以说VIE架构创造了一个多赢的局面。


vie公司股权架构

2、vie架构的股权

红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同它况着，红筹架构是境内自然人（实际控制人）通过境来自外设立公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体。而vie架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制，也就是说vie架构是由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。
岁均益装稳好广广对此，我们基本上也比较明了了，vie架构与传统红筹架构的主要区别在于红筹模害席尼让从景式下境内的外商独资企业是个空壳公司，vie由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权，因而后者比前者的掌控力度要大地多。
在当前金融市场的发展中，不少公司老总都在试图拆歌治货强入除红筹架构而利用vie架搞造苗茶与杨速规孔容考构来行驶控股权，因而在力厚怕江酒路利导好转未来我们说不定看到的红筹架构已经成为了历史。
【拓展资料】
红筹架构：
红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。
最早在90年代末出现，2003年中国证监会取消对年在电教当将今红筹上市的境内审查程序后，红筹架构被大规模的广泛使用。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）之前，传统民药失滑员著院府红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。红筹架构相较于境内企业直接向境外交易所申请挂牌上市的优势在于，通过境外控股公司挂牌上市的模式，境宣呢块备银考内的经营主体可以避免外商投资产业限制、股权流通性限制、两地双重审批和流程、公司法、证券法等法律法规和会计规则衔接等复杂因素。
VIE架构：
VIE架构（Variable Interest E衣总可死据quity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种一错放自值几训架构，属于红筹架构的一种。
VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离开请明，通过协议的方式控制，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体。既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。
vie架构的股权

3、vie股权结构

为什么需要设立双层股权结构？一般来说，发行公司债券要求很大的公司规模和较低的负债率，而很多成长性公司资产比例低，很难发行公司债券。它们急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此创始人在公司融资的时候稀释众多创造自己的股权是常用的手段。公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释，以至于公司空间股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。
如今，接受“双层或多层股权”的国家并非只有迅速她腾飞美国，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等国家也接受。鉴于美国在双重股权结构上规定比较成熟，我们介绍该制度在美国的施行情况。
vie股权结构

我不会~~~但还是要微笑~~~：）

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