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1949年7月，随着扶风、郿县战役的结束，西北地区的解放战争进入一个全新的阶段，我军势不可挡，而敌人则落入节节败退的境地。
但已分别退至秦岭山区、地区的胡宗南集团和马步芳、马鸿逵等“马家军”势力仍是“百足之虫，死而不僵”，如果不将他们彻底消灭，必然后患无穷。
7月24日，根据敌我形势的变化，彭德怀决定率领一野大军首先全力追歼青宁二“马”，这就是名垂军史的“陇龙追击战”。
青宁二“马”千方百计阻挡解放军的追击，却屡战屡败。马步芳绞尽脑汁想出一个“快战”诡计，可是马鸿逵认为这是马步芳在拿自己当炮灰，当然不肯加入，气得马鸿逵徒呼奈何。
在我第一野战军的步步进逼之下，马鸿逵、马步芳都慌了神，分别向和撤退。
对于这两路敌人，分兵击之并非上策，因此彭老总按照“集中优势兵力打歼灭战”的原则，决定对两股敌人采取各个击破的策略，先收拾马步芳，再消灭马鸿逵。
就在一野大军追击途中，从前方传来一个情报：马步芳又制定出一个新的计划，那就是“死守”，而且按照这一思路正在紧锣密鼓地做准备，大有与我军决一死战之势。
在研究敌情时，一野诸将纷纷表达出对这一情况的担忧，根本原因在于，是马步芳苦心经营多年的老巢，而且有滚滚黄河作为屏障，如果该敌全力死守，必然会给我军制造不小的麻烦。
当时全国形势一片大好，第一野战军上下也有一种想要尽快解放大西北的强烈愿望，一些将领只求速胜，不愿与马步芳消耗时间，因此有人提出不如先收拾掉胡宗南集团再来打马步芳。
彭老总待众人发表完意见，见他们都对马步芳死守老巢的计划有些忧心忡忡，却丝毫不以为意，反而放声大笑道：“我跟你们的想法不一样，马步芳要这么干，正合我意，求之不得！哈哈哈……”
众人都大惑不解，不知彭老总为啥一点不担心，反而这么高兴。
“你们想想看，我们真正应该的担心是什么？”彭老总故意顿了顿才说道，“绝不是马步芳要死守，而是他们跑掉了！他们一跑，我们就达不到全部消灭他们的目的，反而耽误更多时间。”
他接着说道：“可是他不跑，反而老老实实地躲在等我们去打，这样一来，我们就可以把这股敌人在就全部消灭掉，这不正是我们求之不得的好事嘛！
“可是对于胡宗南，我们反倒不能逼得太急。一旦我们逼急了，胡宗南跑到去了，反而把这个包袱甩给了二野，那就说不过去啦！”
众人听罢恍然大悟，纷纷称赞彭老总对形势的判断才是正确的。
接下来，彭德怀又对马步芳死守的真实意图做了进一步的分析。
马步芳之所以对死守有恃无恐，关键在于他对自己的实力盲目自信。他把第82军、第129军两大主力摆在城内，外围则放上第91军、第120军以及新编的骑兵军，又有黄河天险之利，便目空一切地认为无法被我军攻破。
此外马步芳还有一个恶毒的计划，那就是他在站稳脚跟，再联合胡宗南的4个军、马鸿逵的3个军，伺机对我军实施反攻，妄图“会歼”一野部队。
彭老总的分析可谓抽丝剥茧，把马步芳的真实意图全都掰开了揉碎了来讲，众将听罢无不信服。
他胸有成竹地表示：“马步芳这只老狐狸确实很狡猾，可是他所谓的‘反攻’、‘会歼’计划完全建立在一个极其脆弱的基础之上，那就是赌他能守住。我们完全可以利用他这种狂妄自大的心理，来一个因势利导，把这股敌人在干净利落地消灭掉，连一人一马也不让他们逃掉！”
众将听罢兴奋不已，争相请战。
彭德怀却大手一挥：“大家不要急，心急吃不了热豆腐！我们虽然在战略上要藐视敌人，但也不能操之过急，也要在战术上反复推敲，先做好充分的准备工作再全力攻打。老话说得好，磨刀不误砍柴功嘛！”
接下来，彭老总与众将对攻打的具体战术做了深入的分析，进行了反复研究探讨，最终确定了极具针对性的作战计划。
8月25日，一野各路大军在彭老总统一指挥下，向之敌正式发起了攻击，当天下午就将敌人设在外围的三道防线完全破除，又分别攻克了皋兰山一线的多个重要据点。
皋兰山失守使得马步芳阵脚大乱，随即陷入溃乱之中，一野各路大军则气势如虹，乘胜全线进击。
战至26日上午，敌军最后一个堡垒——城北高地北塔山也落入我军手中，这意味着战役从发起总攻到胜利结束只用了一天半的时间，真是“兵贵神速”！
正如《孙子兵法》中所说：“料敌制胜，计险易远近，上将之道也，知此而用战者必胜……”彭老总在战役中就把“料敌制胜”的上将之道，演绎得淋漓尽致。
此战结束后，众将对彭老总用兵的洞察力、决断力之强无不佩服得五体投地。时任第一兵团司令员的王震上将解放后回忆起这段历史时，曾深深感叹：“彭老总是一位当之无愧的战略思想家、杰出的军事家，他对战局的判断、战机的把握及用兵之魄力与远见，令人无比钦佩！”